為了加強私募基金行業(yè)自律管理，建立健全行業(yè)誠信約束機制，維護投資者合法權(quán)益，促進行業(yè)健康發(fā)展，充分發(fā)揮律師事務(wù)所的法律專業(yè)服務(wù)作用，根據(jù)《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》、《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會紀律處分實施辦法（試行）》等法律法規(guī)和自律規(guī)則，現(xiàn)將私募基金管理人在異常經(jīng)營情形下提交專項法律意見書的有關(guān)制度安排進一步明確如下：

一、提交專項法律意見書的異常經(jīng)營情形

私募基金管理人及其法定代表人、高級管理人員、實際控制人或主要出資人出現(xiàn)以下情形，可能影響私募基金管理人持續(xù)符合登記規(guī)定時，應(yīng)當向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱協(xié)會）提交專項法律意見書：

（一）被公安、檢察、監(jiān)察機關(guān)立案調(diào)查的；

（二）被行政機關(guān)列為嚴重失信人，以及被人民法院列為失信被執(zhí)行人的；

（三）被證券監(jiān)管部門給予行政處罰或被交易所等自律組織給予自律處分，情節(jié)嚴重的；

（四）拒絕、阻礙監(jiān)管人員或者自律管理人員依法行使監(jiān)督檢查、調(diào)查職權(quán)或者自律檢查權(quán)的；

（五）因嚴重違法違規(guī)行為，證券監(jiān)管部門向協(xié)會建議采取自律管理措施的；

（六）多次受到投資者實名投訴，涉嫌違反法律法規(guī)、自律規(guī)則，侵害投資者合法權(quán)益，未能向協(xié)會和投資者合理解釋被投訴事項的；

（七）經(jīng)營過程中出現(xiàn)《私募基金登記備案問答十四》規(guī)定的不予登記情形的；

（八）其他嚴重違反法律法規(guī)和《私募基金管理人內(nèi)部控制指引》等自律規(guī)則的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)營管理失控，出現(xiàn)重大風險，損害投資者利益的。

二、提交專項法律意見書的程序和要求

（一）私募基金管理人及其法定代表人、高級管理人員、實際控制人或主要出資人出現(xiàn)上述規(guī)定的異常經(jīng)營情形的，協(xié)會將書面通知私募基金管理人委托律師事務(wù)所對有關(guān)事項進行查驗，并在3個月內(nèi)提交專項法律意見書。

（二）協(xié)會的書面通知無法送達私募基金管理人的，私募基金管理人將被認定為失聯(lián)機構(gòu)，并按照相關(guān)程序辦理，直至注銷。

（三）私募基金管理人的異常經(jīng)營情形影響到潛在投資者的判斷，或者涉及社會公眾利益時，協(xié)會的書面通知、私募基金管理人的說明和提交的專項法律意見書將在協(xié)會網(wǎng)站公示。

私募基金管理人應(yīng)當向所在地證券監(jiān)管部門派出機構(gòu)報告其異常經(jīng)營情形，并報備其委托律師事務(wù)所出具專項法律意見書的情況。

出現(xiàn)被公安機關(guān)、檢察、監(jiān)察機關(guān)立案偵查，以及被責令停止相關(guān)展業(yè)資質(zhì)、強制措施等嚴重情形的，協(xié)會將自書面通知發(fā)出之日起暫停受理該私募基金管理人的基金備案申請、該私募基金管理人相關(guān)重大事項變更申請，以及相關(guān)關(guān)聯(lián)方新設(shè)私募基金管理人的登記申請。

三、對出具專項法律意見書的律師事務(wù)所和簽字律師的要求

出具專項法律意見書的律師事務(wù)所和簽字律師應(yīng)當具備相應(yīng)的執(zhí)業(yè)能力，符合如下條件：

（一）未曾為該私募基金管理人出具登記、備案法律意見書；

（二）內(nèi)部管理規(guī)范，合規(guī)風控健全，執(zhí)業(yè)水準高，恪守職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀律；

（三）簽字律師證券基金法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)經(jīng)驗豐富；

（四）律師事務(wù)所和簽字律師最近三年未受到證券監(jiān)管部門的行政處罰或者被采取行政監(jiān)管措施，也未被協(xié)會列入不予接受法律意見書的限制性名單。

四、關(guān)于專項法律意見書的要求

（一）法律意見書聲明事項應(yīng)當載明：“本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《證券投資基金法》以及中國證券監(jiān)督管理委員會和中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的要求，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔《證券法》和《證券投資基金法》及其他相應(yīng)的法律責任?！?/p>

（二）法律意見書正文應(yīng)當載明相關(guān)事實材料、查驗原則、查驗方式、查驗內(nèi)容、查驗過程、查驗結(jié)果、所依據(jù)的法律法規(guī)和自律規(guī)則、結(jié)論性意見以及所涉及的必要文件資料等。

（三）法律意見書正文應(yīng)當載明，如其出具的法律意見書存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給他人財產(chǎn)造成損失的，是否與私募基金管理人承擔連帶賠償責任。

（四）法律意見書應(yīng)當說明私募基金管理人是否配合律師事務(wù)所的專項核查工作。律師事務(wù)所應(yīng)當將發(fā)現(xiàn)的私募基金管理人隱匿、阻礙、故意遺漏等不配合情形如實描述。

（五）法律意見書應(yīng)當對協(xié)會要求的查驗事項逐一發(fā)表明確的結(jié)論性意見，對查驗事項是否合法合規(guī)、是否真實有效給予明確說明，對結(jié)論性意見進行充分論證、分析并說明查驗過程，不得使用“基本符合”、“未發(fā)現(xiàn)”等含糊措辭。

（六）法律意見書按照《關(guān)于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》的有關(guān)規(guī)定對私募基金管理人在發(fā)生異常經(jīng)營情形后是否符合登記要求進行重新核查。

五、協(xié)會對專項法律意見書的處理

（一）私募基金管理人未能在書面通知發(fā)出后的3個月內(nèi)提交符合規(guī)定的專項法律意見書的，協(xié)會將按照《關(guān)于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》的有關(guān)規(guī)定予以注銷，注銷后不得重新登記。私募基金管理人的法定代表人、高級管理人員及其他從業(yè)人員按照不配合自律管理予以紀律處分，情節(jié)嚴重的取消基金從業(yè)資格，加入黑名單。私募基金管理人被注銷后，有關(guān)機構(gòu)不得募集設(shè)立私募基金，已備案的私募基金應(yīng)當按照法律法規(guī)和合同約定妥善處置，維護好投資者的合法權(quán)益。

（二）對于會員律師事務(wù)所出具的專項法律意見書，認定私募基金管理人符合登記規(guī)定的，協(xié)會將恢復(fù)私募基金管理人的正常業(yè)務(wù)辦理。認定不再符合登記規(guī)定的，予以注銷。

（三）對于非會員律師事務(wù)所出具的專項法律意見書，情況復(fù)雜的，協(xié)會可提交協(xié)會自律監(jiān)察委員會參照《紀律處分實施辦法（試行）》進行審核。協(xié)會自律監(jiān)察委員會審核認為私募基金管理人出現(xiàn)的異常經(jīng)營情形不影響其符合登記規(guī)定的，恢復(fù)私募基金管理人的正常業(yè)務(wù)辦理，否則予以注銷。

（四）為私募基金管理人出具專項法律意見書的律師事務(wù)所未能勤勉盡責，法律意見書存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，協(xié)會將不再接受相關(guān)律師事務(wù)所的法律意見書，依法移送中國證監(jiān)會和相關(guān)司法行政部門及律師協(xié)會查處，并在協(xié)會網(wǎng)站公示。

特此公告。

中國證券投資基金業(yè)協(xié)會

二〇一八年三月二十七日