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中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布《私募基金管理人登記須知》更新版

發(fā)布時(shí)間:2019-01-21

根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》等相關(guān)法律法規(guī),中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)(以下簡稱“協(xié)會(huì)”)在證監(jiān)會(huì)的指導(dǎo)下,更新了《私募基金管理人登記須知》(以下簡稱“新版《登記須知》”),已經(jīng)理事會(huì)全票表決通過,自公布之日起施行。

為進(jìn)一步引導(dǎo)私募基金行業(yè)規(guī)范發(fā)展,強(qiáng)化私募基金管理人登記要求,新版《登記須知》豐富細(xì)化為十二項(xiàng),進(jìn)一步明確股東真實(shí)性、穩(wěn)定性要求;厘清私募基金管理人登記邊界,強(qiáng)化集團(tuán)類機(jī)構(gòu)主體資格責(zé)任;落實(shí)內(nèi)控指引,加強(qiáng)高管及從業(yè)人員合規(guī)性、專業(yè)性要求;引入中止辦理流程、新增不予登記情形。

一、管理人登記過程中常見的潛在風(fēng)險(xiǎn)及問題

一段時(shí)間來,私募基金管理人登記常見不合規(guī)問題主要集中在以下幾個(gè)方面:一是虛假出資或抽逃資本。部分機(jī)構(gòu)為夸大自身資本實(shí)力,在進(jìn)行工商登記時(shí),超出出資人的出資能力,虛假出資,或者在機(jī)構(gòu)成立后抽逃資本,擾亂了私募基金行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)秩序。二是股權(quán)代持行為。以他人名義履行股東權(quán)利義務(wù),導(dǎo)致無法對(duì)機(jī)構(gòu)的實(shí)際控制人及最終責(zé)任人進(jìn)行追溯,規(guī)避重大關(guān)聯(lián)交易的披露,易發(fā)生利益沖突及利益輸送行為。三是股權(quán)架構(gòu)不穩(wěn)定。部分機(jī)構(gòu)股權(quán)架構(gòu)復(fù)雜,存在交叉持股、多層嵌套等情形,股權(quán)架構(gòu)不穩(wěn)定,增加了資金運(yùn)轉(zhuǎn)層次和融資成本。部分申請(qǐng)機(jī)構(gòu)甚至存在資管產(chǎn)品出資設(shè)立私募基金管理人情形,由于資管產(chǎn)品自身屬性,將帶來私募基金管理人股權(quán)架構(gòu)不穩(wěn)定、實(shí)際出資股東權(quán)利行使責(zé)任不明確、實(shí)際控制人追溯不清晰等問題。四是關(guān)聯(lián)方從事沖突業(yè)務(wù)潛在風(fēng)險(xiǎn)。關(guān)聯(lián)方從事P2P等與私募基金業(yè)務(wù)相沖突業(yè)務(wù),未有業(yè)務(wù)主管部門批復(fù),無法對(duì)其關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行有效管理,風(fēng)險(xiǎn)外溢至私募行業(yè)。五是集團(tuán)化傾向。同一實(shí)際控制人登記多家同類私募基金管理人,將內(nèi)部管理激勵(lì)問題“外部化”,集團(tuán)內(nèi)機(jī)構(gòu)存在同質(zhì)化競(jìng)業(yè)沖突問題,不合理擴(kuò)張,造成“僧多粥少”,有些機(jī)構(gòu)甚至直接為了“囤殼”而設(shè)立。

二、新版《登記須知》細(xì)化了擬登記機(jī)構(gòu)從股權(quán)架構(gòu)、基本運(yùn)營到從業(yè)人員等各方面要求

一是針對(duì)私募基金管理人登記出現(xiàn)的股權(quán)代持、交叉持股、競(jìng)業(yè)禁止、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、履職能力、集團(tuán)化傾向等集中問題,從運(yùn)營條件、從業(yè)人員、出資人、關(guān)聯(lián)方等方面進(jìn)一步規(guī)范私募登記。運(yùn)營條件和制度方面,增加辦公場(chǎng)所獨(dú)立性、財(cái)務(wù)清晰、過往展業(yè)情況說明等要求,同時(shí)特別強(qiáng)調(diào)無管理人員、無實(shí)際辦公場(chǎng)所或不履行完整管理人職責(zé)的特殊目的載體無需申請(qǐng)私募基金管理人登記。從業(yè)人員方面,突出競(jìng)業(yè)禁止要求,進(jìn)一步明確高管人員兼職問題,強(qiáng)化投資人員任職能力要求、員工人數(shù)要求。出資人方面,嚴(yán)禁股權(quán)代持、強(qiáng)調(diào)股權(quán)清晰要求,新增股權(quán)穩(wěn)定性要求,進(jìn)一步明確實(shí)控定義。子公司、分支機(jī)構(gòu)和關(guān)聯(lián)方方面,新增同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)要求,嚴(yán)禁通過股權(quán)構(gòu)架設(shè)計(jì)規(guī)避關(guān)聯(lián)方,強(qiáng)化同一實(shí)際控制人下多家管理人連帶責(zé)任及股權(quán)穩(wěn)定性要求。重大變更方面,明確重大事項(xiàng)變更期限及整改次數(shù)要求,重申登記機(jī)構(gòu)發(fā)生實(shí)質(zhì)變化視同新機(jī)構(gòu)審核,強(qiáng)調(diào)強(qiáng)制離職后私募基金管理人職責(zé)。

二是提升自律管理效能,引入中止辦理流程。為規(guī)范行業(yè)發(fā)展,對(duì)存在辦公場(chǎng)所不穩(wěn)定、或有負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)較高、無實(shí)際展業(yè)需求、偏離投資主業(yè)風(fēng)險(xiǎn)等明顯內(nèi)控不足、展業(yè)能力不充分情形的,符合前述兩項(xiàng)及以上情形的申請(qǐng)機(jī)構(gòu),協(xié)會(huì)給予6個(gè)月的整改時(shí)間,申請(qǐng)機(jī)構(gòu)應(yīng)在整改完成后再提交私募登記申請(qǐng)。

三是防范沖突業(yè)務(wù)行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)外溢,新增不予登記情形。此前協(xié)會(huì)已發(fā)布《私募基金登記備案相關(guān)問題解答(十四)》,規(guī)定了六種不予登記情形。此次,針對(duì)申請(qǐng)機(jī)構(gòu)或者其主要出資人曾經(jīng)從事過P2P、民間借貸等與私募基金屬性相沖突業(yè)務(wù),為防止此類業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)外溢至私募行業(yè),保護(hù)投資者利益,協(xié)會(huì)在新版《登記須知》不予登記情形中新增上述情形。

三、新版《登記須知》落實(shí)了管理人信義義務(wù)要求,樹立市場(chǎng)誠信機(jī)制及完善行業(yè)分層分類管理

全國人大官網(wǎng)發(fā)布的《中華人民共和國證券投資基金法》釋義第十條指出,“對(duì)證券投資基金業(yè)的規(guī)制主要有兩種手段:一是行政監(jiān)管;二是行業(yè)自律。無論是行政監(jiān)管,還是行業(yè)自律,其共同目標(biāo)都是確保國家證券投資基金法律法規(guī)的實(shí)施,維護(hù)證券市場(chǎng)秩序,保護(hù)投資者合法權(quán)益,促進(jìn)證券投資基金規(guī)范發(fā)展”。釋義指出,行政監(jiān)管與行業(yè)自律性質(zhì)不同,一個(gè)屬于行政行為,一個(gè)屬于自律行為;行政行為的依據(jù)是法律、行政法規(guī),自律行為的依據(jù)除了法律、行政法規(guī)外,還包括自律組織的章程、業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)紀(jì)律等。一直以來,協(xié)會(huì)作為行業(yè)自律管理組織,通過出臺(tái)《私募基金登記備案相關(guān)問題解答》系列問答、《登記須知》等系列自律規(guī)范性文件,不斷細(xì)化和完善私募登記要求,提升私募基金管理人登記透明度。

一是積極行使協(xié)會(huì)職責(zé),完善落實(shí)信義義務(wù)的自律規(guī)則體系。信義義務(wù)的行為標(biāo)準(zhǔn)嚴(yán)于法律法規(guī)的底線要求,高于一般商業(yè)執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則,因此,行業(yè)自律對(duì)維護(hù)好信義義務(wù)至關(guān)重要。依法落實(shí)信義義務(wù)是行業(yè)自律的核心任務(wù),保護(hù)投資者合法權(quán)益是協(xié)會(huì)的職責(zé)和使命。此次新版《登記須知》作為協(xié)會(huì)進(jìn)一步加強(qiáng)自律管理的舉措之一,有助于引導(dǎo)全社會(huì)正確理解登記備案的制度本義,通過透明的制度標(biāo)準(zhǔn)、明確的行為準(zhǔn)則和有效的監(jiān)測(cè)監(jiān)控及自律處分,保障市場(chǎng)主體之間的博弈秩序和博弈環(huán)境。

二是推動(dòng)塑造行業(yè)合規(guī)生態(tài),樹立市場(chǎng)誠信機(jī)制。新版《登記須知》通過公開審核標(biāo)準(zhǔn),提高審核透明度,為機(jī)構(gòu)合理展業(yè)明晰標(biāo)準(zhǔn),有助于推動(dòng)行業(yè)以信用立身,守住行業(yè)道德底線,從源頭上遏制侵害投資者權(quán)益風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生,建立健全市場(chǎng)誠信機(jī)制,保護(hù)投資者合法權(quán)益。

三是促進(jìn)優(yōu)勝劣汰,完善行業(yè)分層分類管理。當(dāng)前,部分機(jī)構(gòu)重復(fù)登記或虛假登記,增加了自身登記時(shí)間成本,也占用了有限的審核資源。新版《登記須知》通過強(qiáng)化集團(tuán)類機(jī)構(gòu)主體資格責(zé)任、明確高管及從業(yè)人員合規(guī)性與專業(yè)性要求等,為內(nèi)部治理穩(wěn)健、配備專業(yè)團(tuán)隊(duì)并存在切實(shí)展業(yè)需求的優(yōu)質(zhì)機(jī)構(gòu)提供了更大的展業(yè)空間,有助于改善行業(yè)構(gòu)成,避免出現(xiàn)劣幣驅(qū)逐良幣的現(xiàn)象。

新版《登記須知》作為協(xié)會(huì)自律管理的重要舉措之一,一方面針對(duì)私募基金管理人登記出現(xiàn)的問題與情況,強(qiáng)化私募基金管理人登記要求,提升自律管理效能;另一方面為市場(chǎng)合理展業(yè)提供清晰標(biāo)準(zhǔn),對(duì)長期市場(chǎng)規(guī)范運(yùn)作積極效果明顯。協(xié)會(huì)將致力于進(jìn)一步加強(qiáng)自律管理,做好配套制度建設(shè),維護(hù)私募基金行業(yè)秩序,保護(hù)投資者合法權(quán)益,促進(jìn)私募基金行業(yè)健康發(fā)展。

附件:私募基金管理人登記須知.pdf

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